החלטות מיסוי

החלטת מיסוי מספר: 1399/18

תחום החלטת מיסוי: חלק ה2 לפקודת מס הכנסה – שינויי מבנה.

הנושא: מיזוג שותפויות בהתאם להוראות סעיפים 103ב ו- 103א(א) לפקודת מס הכנסה (נוסח
חדש) התשכ"א-1961(להלן: "הפקודה")

העובדות:

1. שותפות א' הינה שותפות אשר נוסדה בשנות ה- 70 של המאה הקודמת ורשומה ברשם
השותפויות (להלן: "השותפות הקולטת"). השותפות הקולטת הינה שותפות של בעלי מקצוע
חופשי אשר הזכויות בה מוחזקות על יד כ- 70 שותפים שכולם תושבי ישראל (להלן: "בעלי
הזכויות בשותפות הקולטת") ומועסקים בה ה כ- 100 עובדים. בנוסף, בשותפות הקולטת 23
שותפים נוספים שהנם שותפי חוזה ללא זכות ברווחים וללא זכות הצבעה.
2. שותפות ב' הינה שותפות אשר נוסדה בשנות ה- 90 של המאה הקודמת ורשומה ברשם
השותפויות(להלן: "השותפות המעבירה"). השותפות המעבירה הינה שותפות העוסקת בתחום
משיק לתחום פעילות השותפות הקולטת והזכויות בה מוחזקות על ידי כ- 10 שותפים שכולם
תושבי ישראל (להלן: "בעלי הזכויות בשותפות המעבירה"). בנוסף, מועסקים בה כ- 30 עובדים
וכן 10 שותפים שהנם שותפי חוזה ללא זכות ברווחים וללא זכות הצבעה.
3. לכל אחת מהשותפויות הנ"ל פעילות כלכלית עצמאית, ממשית ומתמשכת, שההכנסות ממנה
מתחייבות במס על פי הוראות סעיף 2(1) לפקודה ומיוחסות לבעלי הזכויות בה.
4. בכוונת שותפות א' ובעלי זכויותיה ושותפות ב' ובעלי זכויותיה למזג את פעיליותיהן כך
שהשותפות המעבירה תעביר את פעילותה על כל נכסיה, זכויותיה וחובותיה לרבות העובדים
לשותפות הקולטת, תוך חיסולה ללא פירוק בהתאם להוראות סעיפים 103א(א) ו-103ג לפקודה,
(להלן: "המיזוג" או "שינוי המבנה"), והכול בהתאם להסכם שנחתם בין השותפויות ואשר
אושר בידי ועדות הניהול של כל אחת מהן.
5. במהלך המיזוג יוקצו לשותפים בשותפות המעבירה זכויות בשותפות הקולטת בהתאם לחלקם
היחסי בכלל הזכויות בה, ובהתאם להוראות סעיף 103ג(5) ו-(6) (להלן: "הזכויות המוקצות"),
ולא תינתן תמורה נוספת כלשהי במהלך המיזוג מאת השותפות הקולטת או מאת כל אדם אחר,
בין במישרין ובין בעקיפין.
6. במסגרת המיזוג יועברו כל העובדים של השותפות המעבירה לשותפות הקולטת (להלן:
"העובדים המועברים") וכן יועברו לשותפות הקולטת כל ההתחייבויות של השותפות המעבירה
בגין העובדים המועברים, וזאת בהתאם לסעיף 103טז לפקודה. במסגרת המיזוג, השותפות
המעבירה תעביר לשותפות הקולטת את כלל קופות העובדים המועברים, לרבות קרנות
השתלמות, ביטוחי מנהלים, קרנות פנסיה, קרנות פיצויים וכל סכום שנצבר על ידי השותפות
המעבירה (להלן: "קופות מועברות").
7. מטרות שינוי המבנה, הינה בין היתר, ניהול ותפעול מאוחד של משרדי השותפויות העוסקים
בתחומי פעילות דומים תחת יישות משפטית אחת – השותפות הקולטת, ובתוך כך להגדיל את
מגוון השירותים המוצעים ללקוחות השותפויות.
8. שינוי המבנה נועד לתכלית עסקית וכלכלית ולא נועד להימנעות ממס או הפחתת מס בלתי
נאותה.
9. השותפויות מצהירות כי הן עומדות ביחסי גודל של 1:9 בהתאם להוראות סעיף 103ג(6)לפקודה
וזאת על פי הערכת שווי מומחה, כהגדרתו בכללי מס הכנסה (בקשה לאישור מראש לתכנית
מיזוג), התשנ"ה-1995 ,שהוגשה על ידן.
10. אין בבעלות השותפות המעבירה זכויות במקרקעין ו/או זכויות באיגודי מקרקעין, כמשמעותם
בחוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה), התשכ"ג – 1963.

הבקשה:
1. לאשר, כי שינוי המבנה, כאמור בסעיף 4 לעיל, עומד בתנאי סעיף 172ג לפקודה והתקנות מכוחו.
2. לאשר כי הוראות חלק ה'0 לפקודה יחולו על השותפויות המשתתפות במיזוג בשינויים
המחויביים, לפי סעיף 172א)א( לפקודה.
3. לקבוע את מועד שינוי המבנה ליום 31.3.2018 ,בהתאם להוראות סעיף 103א1(ב) לפקודה.
4. לאשר את העברת העובדים המועברים והקופות המועברות במסגרת המיזוג, מהשותפות
המעבירה לשותפות הקולטת לפי סעיף 103טז לפקודה.
הסדר המס ותנאיו:
1. ניתן אישור כי המיזוג עומד בתנאים המפורטים בסעיפים 103ג(1) לפקודה ובלבד שיחולו
התנאים המפורטים בפרק השני לחלק ה2 לפקודה ולתנאים שנקבעו בהחלטת המיסוי.
2. בהתאם להוראות סעיף 103א1(ב)לפקודה, נקבע, כי מועד המיזוג יהא ביום 31.32018 (להלן:
"מועד המיזוג").
3. נקבע, כי על הנכסים המועברים לשותפות הקולטת יחולו הוראות סעיף 103ה לפקודה, ולא
ייוחס להם סכום נוסף מעבר למחירם המקורי, כפי שהיה בשותפות המעבירה.
4. נקבע, כי על הזכויות המוקצות יחולו הוראות סעיף 103ו לפקודה.
5. נקבע, כי השותפות הקולטת בשינוי המבנה תכלול בדוח לצרכי מס הכנסה כפי שמתבטא בכל
אחד מהדוחות של השותפים, ביאור לעצם ביצוע שינוי המבנה. בביאור זה יפורטו תנאי החלטת
המיסוי.
6. במסגרת החלטת המיסוי נקבעו הוראות נוספות כגון: הוראות בדבר רצף זכויות לגבי עובדים
מועברים, הוראות במקרה של הפרת הוראות החלטת המיסוי ו/או חלק ה2 וכן מגבלות ותנאים
נוספים.