מיזוגים ופיצולים

החלטת מיסוי: 2291/17
תחום החלטת המיסוי: חלק ה-2 לפקודת מס הכנסה – שינויי מבנה, מיזוגים
ופיצולים והעברת נכסים הנושא: העברת מניות לחברה קיימת לפי סעיף 104ב(א)(1)(ב) לפקודה-החלטת מיסוי בהסכם.

העובדות:
1. שני יחידים (להלן: "המעבירים") מחזיקים במלוא מניותיה של חברת אחזקות (להלן:
"חברת האחזקות") בשיעורים שווים (%50 כל אחד).
2. חברת האחזקות הוקמה ע"י המעבירים לפני מספר שנים והיא מחזיקה בשיעורים שונים
במניותיהן של שלוש חברות שלהן פעילות עסקית בתחום הרפואי.
3. בנוסף, מחזיק כל אחד מהמעבירים בשיעור של 35%  ממניותיה של חברת ד'. חברה ד'
עוסקת אף היא בפעילות עסקית בתחום הרפואי.
4. יתרת המניות בשלושת החברות שצוינו בסעיף 2 לעיל ויתרת המניות בחברה ד' הינה
בבעלות צדדים שאינם קשורים למעבירים.
5. המעבירים מעוניינים להעביר את מלוא אחזקותיהם בחברה ד' (להלן "המניות
המועברות") לחברת האחזקות וזאת בהתאם להוראות סעיף 104ב(א) לפקודת מס
הכנסה כנוסחו לאחר תיקון 242 (להלן: "שינוי המבנה" ו "הפקודה" בהתאמה).
6. שינוי המבנה, נעשה בכדי לרכז את מלוא האחזקות של המעבירים בחברות העוסקות
בתחום הרפואי תחת חברת האחזקות שבבעלותם.
7. שינוי המבנה, נעשה מטעמים כלכליים ומסחריים ולא לשם הימנעות ממס או הפחתת
מס בלתי נאותה.

פרטי הבקשה:
1. לאשר, כי שינוי המבנה כאמור בסעיף 5 לעיל, עומד בתנאים המפורטים בסעיף 104ב(א)
לפקודה.
2. לקבוע את מועד שינוי המבנה.
החלטת המיסוי ותנאיה:
1. ניתן אישור להעברת המניות המועברות, ללא חבות במס, על ידי המעבירים לחברת
האחזקות, בתמורה להקצאת מניות בלבד בחברת האחזקות, וזאת בהתאם להוראות
סעיף 104ב(א) לפקודה.
2. נקבע, כי מועד שינוי המבנה יהיה מועד העברתן בפועל של המניות המועברות (להלן
"מועד שינוי המבנה").
3. נקבע, כי במסגרת שינוי המבנה, יעביר כל אחד מהמעבירים את מלוא המניות
המוחזקות על ידו בחברה ד', לחברת האחזקות, כך שלאחר שינוי המבנה, לא יוותרו בידי
המעבירים מניות ו/או זכויות כלשהן בחברה ד'.
4. נקבע, כי הקצאת המניות למעבירים בחברת האחזקות תיעשה בהתאם להוראות סעיף
104ב(א)(3)לפקודה.
5. נקבע, כי המחיר המקורי ויום הרכישה של המניות המוקצות למעבירים בחברת
האחזקות ייקבע בהתאם להוראות סעיף 104ו לפקודה.
6. הובהר, כי המחיר המקורי ויום הרכישה של המניות המועברות בידי חברת האחזקות,
לאחר שינוי המבנה, ייקבע בהתאם להוראות סעיף 104ה לפקודה.
7. הודגש, כי על המניות המועברות יחולו הוראות סעיף 104ב(א)(2)לפקודה.
8 .הובהר, כי על כלל מניות חברת האחזקות המוחזקות בידי המעבירים יחולו הוראות
סעיף 104ב(א)(1)(ג) לפקודה.
9. הודגש, כי על חברת האחזקות יחולו הוראות סעיף 104ה(ג) לפקודה.
10. במסגרת החלטת המיסוי נקבעו מגבלות ותנאים נוספים.