החלטות מיסוי

החלטת מיסוי מספר: 20/4259
תחום החלטת מיסוי: חלק ה2 לפקודת מס הכנסה – שינויי מבנה.
הנושא: פיצול אנכי בהתאם להוראות סעיף 105א(2) לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש)
התשכ"א-1961( להלן: "הפקודה") – החלטת מיסוי בהסכם.

1. העובדות :
1.1 .חברה א' בע"מ (להלן: "החברה"), הינה חברה פרטית תושבת ישראל אשר התאגדה בישראל
במהלך שנת 2010.
1.2 החברה עוסקת במתן שירותי משרד ללקוחות שונים (להלן: "הפעילות המסורתית").
1.3 החל משנת 2016 עוסקת החברה גם בפעילות מחקר ופיתוח הקשורה לפעילות המסורתית (להלן:
"פעילות המו"פ"). במסגרת פעילות המו"פ גויסו מהנדסי תוכנה ומתכנתים אשר מספרם הלך וגדל
במהלך השנתיים האחרונות.
1.4 החברה מעסיקה למעלה מ- 200 עובדים, שמחציתם עובדים בפעילות המו"פ.

מתווה שינוי המבנה :
1.5 בכוונת החברה להעביר ביום 31.12.2018 את כלל פעילות המו"פ (להלן: "הפעילות המועברת")
לחברה חדשה (להלן: "החברה הקולטת" או "החברה החדשה"), אשר הוקמה במיוחד לצורך כך
ואשר תוחזק במלואה על ידי החברה. ההעברה תכלול את כל הנכסים, הזכויות וההתחייבויות
הקשורים לפעילות המו"פ.
1.6 העברת פעילות המו"פ לחברה החדשה תתבצע ללא תמורה ובדחיית מס בהתאם להוראות סעיף
105א(2)לפקודה (להלן: "שינוי המבנה" או "הפיצול").
1.7 במסגרת הפיצול, יועברו לחברה הקולטת כל העובדים הקשורים לפעילות המו"פ המועברת (להלן:
"העובדים המועברים").
מטרות שינוי המבנה :
1.8 שינוי המבנה נועד, בין היתר, לצרכי התייעלות כלכלית ותפעולית שתכליתה יצירת הפרדה בין
הפעילויות השונות.
1.9 בהתאם לכך, פיצול פעילות המו"פ לישות משפטית נפרדת, יביא להפרדה מבנית של ניהול פעילות
החברה בתחום הפעילות המסורתית לבין תחום פעילות המו"פ.
הפרדה מבנית זו תתרום לניהול אפקטיבי של הפעילויות השונות תוך מתן דגש לצרכים השונים,
תאפשר ניהול עצמאי ונפרד של תחומי הפעילות השונים תוך מתן אפשרות לחברה לרכז את
מאמציה ומשאביה בהתאם לרצון מנהלי החברה.
1.10 שינוי המבנה נועד לתכלית עסקית וכלכלית והימנעות ממס או הפחתת מס בלתי נאותה אינן
ממטרותיו.

הצהרות נוספות שנמסרו על ידי החברות המשתתפות בשינוי המבנה :
1.11 לא ניתנה ולא תינתן לחברה ו/או לכל צד קשור לה, תמורה כלשהי, בין במישרין ובין בעקיפין,
בכסף ו/או בשווה כסף, בשל שינוי המבנה.
1.12 ערב שינוי המבנה ולאחריו, לחברה פעילות כלכלית עצמאית ונפרדת שההכנסות ממנה מתחייבות
במס לפי סעיף 2(1)לפקודה.
1.13 לאחר שינוי המבנה, לחברה הקולטת תהא פעילות כלכלית עצמאית ונפרדת המניבה לה הכנסות
לפי סעיף 2(1)לפקודה אשר מקורה בפעילות המועברת.
1.14 הפעילות הכלכלית העיקרית בתחום פעילות המו"פ שהייתה קיימת בחברה תמשך בחברה
הקולטת לפחות במשך שנתיים ממועד הפיצול.
1.15 לאחר הפיצול עולה שווי הנכסים על שווי ההתחייבויות בחברה ובחברה הקולטת, והכל לפי דוחות
כספיים למועד הפיצול.
1.16 שווי הנכסים המועברים מהחברה לחברה הקולטת במהלך הפיצול אינו פחות מ-10% משווי
הנכסים של החברה, זאת בהתאם לתנאי סעיף 105ג(6)(א) לפקודה.
2. הבקשה :
2.1 לאשר, כי העברת פעילות המו"פ לא תתחייב במס במועד ההעברה בהתאם להוראות סעיף 105א(2)
לפקודה.
2.2 לאשר את העברת העובדים המועברים במסגרת הפיצול מהחברה לחברה הקולטת ואת רצף
זכויותיהם.
3.2 לקבוע את מועד שינוי המבנה.

3. הסדר המס ותנאיו :
3.1 בתוקף סמכות המנהל לפי סעיפים 105ח(א) ו- 103ט(ד) לפקודה, ובכפוף לנכונות כל העובדות וההצהרות
שנמסרו, ניתן אישור, כי פרטי תכנית הפיצול ליום 2018.12.31 של החברה ושל החברה הקולטת עומדים
בתנאים המפורטים בסעיף 105ג(א)(1)ו- (5)לפקודה.
3.2 ניתן אישור, כי מועד שינוי המבנה יהא ביום 31.12.18(להלן: "מועד שינוי המבנה").
3.3 .ניתן אישור להעברת העובדים המועברים בפיצול ולרצף זכיותיהם בהתאם להוראות סעיפים 105ח(א) ו-
103טז.
3.4 הודגש, כי המחיר המקורי ויום הרכישה של הנכסים המועברים לחברה הקולטת בפיצול יהא בהתאם
להוראות סעיף 105ו לפקודה, כלומר, כפי שהיו בידי החברה המעבירה טרם מועד הפיצול.
3.5הודגש, כי המחיר המקורי של מניות החברה הקולטת בידי החברה יקבע בהתאם להוראות סעיף 105ז(2)
לפקודה.
3.6 הודגש, כי לעניין שינוי זכויות לאחר מועד הפיצול, יחולו על החברה הקולטת המגבלות והתנאים
שבהוראות סעיף 105ג(7)(ב) לפקודה.
3.7 נקבע, כי החברה והחברה הקולטת בפיצול, מתחייבות, כי לפחות בתקופה של שנתיים שלאחר מועד
הפיצול, תהיה להן פעילות כלכלית עצמאית.
3.8 במסגרת החלטת המיסוי נקבעו הוראות נוספות כגון: הוראות במקרה של הפרת תנאי החלטת
המיסוי ו/או חלק ה2 וכן מגבלות ותנאים נוספים.